从私募基金管理人登记角度看“专业化经营”丨专题研究

关键词：私募机构专业化

1.私募基金管理人在申请登记时，应当在“私募证券投资基金管理人”、“私募股权、创业投资基金管理人”等机构类型，以及与机构类型关联对应的业务类型中，仅选择一类机构类型及业务类型进行登记。

2.私募基金管理人只可备案与本机构已登记业务类型相符的私募基金，不可管理与本机构已登记业务类型不符的私募基金；同一私募基金管理人不可兼营多种类型的私募基金管理业务。

《私募基金登记备案相关问题解答（十三）》

2017年3月31日，中基协发布了《私募基金登记备案相关问题解答（十三）》（以下称“《解答十三》”）。

《解答十三》对私募管理机构的“专业化经营”从登记角度予以明确，要求拟登记的私募金管理人应根据实际管理的基金所需，仅能选择一类机构类型；同时要求已在“私募基金登记备案系统”（https://pf.amac.org.cn，为便于识别，以下称“原登记备案系统”）中登记多类业务类型的私募基金管理人，通过“资产管理业务综合管理平台”（https://ambers.amac.org.cn，为便于识别，以下称“新资管平台”）进行专业化管理事项的整改。《解答十三》的发布标志着私募基金管理人“混业经营”的最终结束。

2017年4月4日，中基协发布《关于“资产管理业务综合管理平台”第二阶段上线运行与私募基金信息报送相关事项的通知（中基协发（2017）2号）》（以下称“《通知》”）。

《通知》就“资产管理业务综合管理平台”全面取代“私募基金登记备案系统”所需的后续工作进行了安排。“原登记备案系统”停用，2017年4月5日起，私募基金管理人相关业务办理全部转移到“新资管平台”。在经历了为期7个月的双系统并行的过渡期后，“原登记备案系统”终于彻底退出江湖。

法务部在研读《解答十三》和《通知》的基础之上，结合这两个文件的内容，从私募基金管理人登记角度梳理私募机构的专业化运营。

一、新登记私募机构如何选择机构类型

在“新资管平台”中可选的机构类型分为“私募证券投资基金管理人”、“私募股权、创业投资基金管理人”、“其他投资基金管理人”三类，新登记的私募基金管理人须根据实际管理的基金所需，仅能选择一类机构类型。

需要注意的一个细节是，机构类型和业务类型是两个不同的概念。我们同时注意到本次《解答十三》中，出现了“仅选择一类机构类型及业务类型进行登记”的表述。在“新资管平台”中的业务类型选项如图：

可见，在“新资管平台”中的业务类型选项为复选项。在《解答十三》出台前，新登记的私募机构管理人均可复选全部业务类型，本次《解答十三》出台后，在“业务类型”的选择方面仍应为复选项。《解答十三》中“仅选择一类机构类型及业务类型进行登记”的表述，我们对其中的“业务类型”表示不解。

二、已登记多类型业务私募机构如何整改

1、自2017年4月5日起，已登记多类业务类型、兼营多类私募基金管理业务的私募机构（以下称“多类型私募机构”）应开始使用资产管理业务综合管理平台。

为保证多类型私募机构顺利使用新平台，《通知》规定多类型私募机构可顺延至2017年6月30日前完成信息补录，并完成第一季度运行信息的更新。在此阶段内，多类型私募机构仍可正常备案私募基金。对于在2017年6月30日仍未完成所管理私募基金2017年第一季度信息更新的私募基金管理人，在其完成相应整改之前，协会将暂停受理其新增私募基金备案申请；对于逾期未完成2017年第一季度信息更新且在原登记备案系统中已存在未及时履行信息报送义务记录的私募基金管理人，协会将列入异常机构公示名单。

2、多类型私募机构应更根据实际展业需求，只可选择一类机构类型。《通知》规定若管理人高管资格在满足拟变更机构对应类型后，变更申请将直接通过。

我们同时注意到，多类型私募机构的经营范围较多是不符合《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》中对于经营范围的要求，本次整改过程中是否会要求此类多类型私募机构根据其选择机构类型完善其经营范围，尚不得而知，有待进一步明确。

3、需要特别注意，多类型私募机构在确认好其管理的机构类型后，其管理的已经备案且正在运作的私募基金与其选择管理的业务类型不同的，根据《解答十三》规定“在基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称基金合同）到期前仍可以继续投资运作，但不得在基金合同到期前开放申购或增加募集规模，基金合同到期后应予以清盘或清算，不得续期；同时协会将在相关私募基金公示信息中，对此情形予以特别提示”。

三、已登记私 52 29100 52 15231 0 0 2615 0 0:00:11 0:00:05 0:00:06 3052机构申请多类管理业务需求的选择

中基协并未将私募机构申请多类管理业务的需求关闭。《解答十三》规定，已登记私募机构若要申请其他管理类型的私募基金管理人，需要另行申请，同时要另行设立“人员团队、业务系统、内控制度等方面满足专业化管理要求的独立运营主体”。

我们法务部为此理解，已登记的私募机构若要申请其他管理类型的私募基金管理人，应设立新的法人主体，并保证新的法人主体“人员团队、业务系统、内控制度”等方面与已经登记的私募机构完全独立。

为保证私募机构顺利使用资产管理业务综合管理平台，中基协特制作了“针对从业人员、管理人登记、产品备案和信息披露四个部分制作了共26个系统使用指导视频课件”，通过协会官网、资管平台、协会微信公众号和微信订阅号发布。私募机构可通过视频进一步了解资产管理业务综合管理平台的使用功能，合法合规经营。

一事精致，便能动人

关注 | 思考 | 热爱